W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2010 z dnia 14.07.2010r. oraz raportu bieżącego nr 75/2010 z dnia 02.10.2010r. Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 01.09.2011r. dokonał zakupu 100.000 akcji spółki ASTOR SA co stanowi 78% kapitału zakładowego tej spółki. Akcje zostały nabyte za kwotę 500 tys. zł. Umowa inwestycyjna przewiduje również wypłatę dwóch bonusów na łączną kwotę 1.180 tys. zł pod warunkiem że ASTOR SA zrealizuje założony poziom wyników finansowych w pierwszym półroczu 2011 roku i całym 2011 roku.
Jednocześnie Zarząd informuje, iż w związku z zrealizowaniem założonego przez ASTOR SA wyniku finansowego w pierwszym półroczu 2011 roku Spółka ORZEŁ SA ma obowiązek wypłacić pierwszy bonus w wysokości 500 tys. zł. Uwzględniając postanowienia umowy inwestycyjnej spełnienie tego świadczenia mogło nastąpić w gotówce lub w akcjach ORZEŁ SA w ilości liczonej wg wzoru: 500 tys. PLN / (średnia ważona cena akcji ORZEŁ SA w drugim kwartale 2011 roku – 10%). Cena wyliczona na podstawie powyższego wzoru wynosi 4,32 zł za akcje.
W dniu 01.09.2011 roku, Zarząd Spółki podpisał umowę trójstronną z udziałem Akcjonariusza Spółki ORZEŁ SA, który zbył akcje Emitenta
w wykonaniu zobowiązania do dopłaty pierwszego bonusu.
Akcjonariusz Spółki ORZEŁ SA przejął zobowiązania Emitenta względem sprzedającego akcje ASTOR SA o wartości 500 tys. zł w zamian za świadczenie pieniężne o wartości 443 tys. zł. Akcjonariusz spłacając zobowiązanie wobec Sprzedającego w zastępstwie Emitenta zbył na jego rzecz 115 668 akcji Emitenta.
Wykorzystując powyższy model rozliczenia zobowiązania Emitent zaoszczędził 57 tys. zł.
Dokonany zakup akcji ASTOR SA oznacza dla Emitenta powstanie Grupy Kapitałowej oraz konsolidację wyników począwszy od trzeciego kwartału 2011 roku.
Spółka ASTOR SA zajmuje się obsługą flot samochodowych w zakresie wymiany opon. Współpracuje z blisko 200 serwisami w całym kraju obsługując kilkanaście tysięcy samochodów flotowych.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2. pkt. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę
Jacek Orzeł - Prezes Zarządu
