Data Emisji: 27 kwietnia 2010
Data debiutu na Catalyst: 7 lipca 2010
1. Cel emisji obligacji.
Dzięki pozyskaniu dotacji z środków unijnych w kwocie 17.440 tys. zł, Spółka rozpocznie w 2010r. budowę fabryki zajmującej się odzyskiwaniem surowców z opon i produkcją granulatu gumowego. Uruchomienie wspomnianej fabryki (co powinno nastąpić z końcem 2010r.) pozwoli Emitentowi na znaczące zwiększenie skali prowadzonej działalności oraz dalszą dywersyfikację źródeł przychodów, co bardzo korzystnie wpłynie na umocnienie stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Przewidywany, całkowity koszt inwestycji, to 26-27 mln zł, z czego 17,5 mln zł stanowić będą dotacje z środków unijnych. W celu realizacji przedmiotowego zadania inwestycyjnego, w wyniku emisji obligacji serii A Emitent zamierzał pozyskać kwotę do 9 mln zł. Pozostały kapitał niezbędny dla realizacji przedmiotowej inwestycji, w wysokości 2,95 mln zł, Spółka pozyskała w wyniku zakończonej w marcu 2010r. emisji akcji serii C.
2. Określenie rodzaju emitowanych obligacji.
Obligacje kuponowe Serii A na okaziciela, 2-letnie, z kuponem odsetkowym w wysokości 15% w skali roku - płatnym kwartalnie.
3. Wielkość emisji.
W wyniku przeprowadzonej emisji objętych zostało 7.260 obligacji Serii A o łącznej wartości 7.260.000,00 zł.
4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji.
Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1.000,00 zł.
5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji.
W dniu 27 kwietnia 2012 roku („Dzień Wykupu”) Emitent wyświadczy Obligatariuszom za każdą Obligację Serii A kwotę równą jej wartości nominalnej, wynoszącą 1.000,00 zł.
6. Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia.
Zabezpieczeniem wierzytelności wynikających z Obligacji jest zastaw rejestrowy na 3.800.000 akcjach imiennych serii A Emitenta, który ustanowiony został w dniu 21 kwietnia 2010r. poprzez stosowny wpis do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, Wydział XII Rejestru Zastawów. W dniu 26 marca 2010r. zawarta została umowa pomiędzy Emitentem a Panią Haliną Orzeł (posiadającą 1.520.000 akcji serii A), Panem Józefem Orzeł (posiadającym 1.520.000 akcji serii A), Panią Magdaleną Orzeł (posiadającą 380.000 akcji serii A), i Panem Jackiem Orzeł (posiadającym 380.000 akcji serii A), tj. Akcjonariuszami posiadającymi wszystkie akcje serii A ORZEŁ S.A w łącznej liczbie 3.800.000 szt. o wartości nominalnej 1,00 zł, zarejestrowanych w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296327. Na mocy tej umowy, wymienieni Akcjonariusze wyrazili zgodę na ustanowienie owych akcji przedmiotem zabezpieczenia roszczeń Obligatariuszy wynikających z emisji Obligacji Serii A Emitenta i zobowiązali się do ustanowienia na rzecz Obligatariuszy zastawu rejestrowego na akcjach serii A w liczbie 3.800.000 szt. Przedmiotowe akcje nie zostały wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu na NewConnect i należą do większościowych akcjonariuszy Emitenta, tj. Państwa Haliny Orzeł, Józefa Orzeł, Magdaleny Orzeł i Jacka Orzeł. Podmiotem pełniącym funkcję administratora zastawu jest Dom Maklerski AmerBrokers S.A z siedzibą w Warszawie. Zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na akcjach serii A ustanowione jest do najwyższej sumy zabezpieczenia na poziomie 15.542.000 zł, co stanowi 170% wartości emisji Obligacji. Wycena akcji stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego, na podstawie której ustalona została najwyższa suma zabezpieczenia, udostępniana będzie do wglądu na żądanie inwestora w siedzibie Emitenta. Kopia Postanowienia Sądu Rejonowy w Lublinie, Wydział XII Rejestru Zastawów w sprawie ustanowienia zastawu rejestrowego na 3.800.000 akcjach imiennych serii A ORZEŁ S.A. stanowi załącznik do niniejszego raportu.
